上周五晚间，沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿，要求上市公司完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序，打开股份回购的制度空间。具体来看，这项制度改革有多个关键内容。

《回购细则》明确五大制度安排

第一，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。

第二， 股份回购可采用授权方式，简化了股东大会决策程序。

第三，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

第四，提供多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。允许上市公司在回购期间发行优先股。

第五，回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

严控“忽悠式”回购

有投资者担心，上市公司在股份回购的过程中，可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为。例如，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心，也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。

《回购细则》对此做出了多项从严监管的制度安排。一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

限定交易方式规范回购股份转让

一是严格限制通过集中竞价交易方式出售已回购的股份。《回购细则》仅允许为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可通过集中竞价交易方式出售。

二是明确通过集中竞价方式出售已回购股份的锁定期和预披露要求。对于通过集中竞价出售已回购股份的，《回购细则》设置了6个月的锁定期，并要求上市公司需提前15个交易日进行减持预披露。

三是比照回购交易机制安排，严格控制已回购股份的减持节奏和数量。《回购细则》从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面，对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了与回购交易类似的限定和安排，严格规范上市公司通过集中竞价出售已回购的股份。