日前《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》两份文件的征求意见稿下发到各基金公司和子公司，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核心的风控管理和分级分类监管。

意味着在监管层前期频频吹风之后，关于基金子公司设立和专户子公司风控的措施即将实施，素有万能金融之称的基金专户子公司将告别野蛮增长。

在子公司管理规定征求意见稿中，证监会对基金公司设立子公司设置了七大条件，其中前三个条件为基金管理公司成立满2年、基金公司管理的非货币基金公募规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元等具体经营性规定，后四个条件则主要为合规合法经营要求，包括最近三年没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚，不存在治理结构不完善、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，最近一年没有因违规行为、失信行为受到行政监管措施达到或超过2次，没有因违法违规被立案调查或司法侦查，或者正处于整改期间，此外还有证监会根据审慎监管原则规定的其他条件等。

下面，笔者将为大家把重点划一划，并予适当解读。

1、首先要满足基金管理公司成立满2年

解读：这一条就直接堵死了那些申请公司牌照后想迅速发展子公司业务的股东，截至笔者写稿时，仍有9家基金公司未成立满2年，包括红土创新、九泰、创金合信、嘉和、泓德、金信、新疆前海联合、新沃和中科沃土，这些基金公司需要“时间”这一神器来逐渐取得第一步资格。

2、母公司管理非货币公募规模不低于200亿元。

解读：这一条可谓今天市场传言最多的消息，毕竟重点在于非货币、且必须是公募规模。按照相关统计，截至今年一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非货币公募规模不足200亿元。不过这其中多为次新基金公司，未有常见知名基金公司在列。

3、净资产不低于6亿元

解读：这一条是对上一条的补充，也多为对新公司迫不及待开展子公司业务的再一次约束。

4、最近三年没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；

5、不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险、最近一年没有因违规、失信受到证监会措施两次以上（含2次）。

解读：这两条意思相近，是杜绝了基金公司在经历老鼠仓等违规案例后牵涉子公司业务，不过近来基本全部基金子公司已成立基金子公司，而未成立的短期内也不至于立马暴露出该风险。

6、设立条件中还规定，参股子公司达5%以上持股比例的其他股东至少要满足法人及组织净资产不低于5000万元、自然人个人金融资产不低于1000万元，在境内外资产管理行业从业5年以上。

解读：这一条也是限制越来越多的基金公司直接将公司专户业务剥离，而没有足够的注册金来成立子公司，但笔者大致梳理了一下，这条目前来看也多半是不影响，已成立子公司的高管多为原母公司的副总、部门总监等，唯一可能涉及的就是这些自然人需要逐渐将注册金补齐1000万元。

总结：笔者在用自己微薄的知识分析了协会发出的征求意见稿后发现，协会这次或是铁了心要肃清子公司的不良风气，子公司要成立，好，满足我的条件，这些条件满足后子公司暴露风险的可能性要降低；要发产品，好，先看看风险准备金情况；而净资本是永远悬挂在基金子公司头上的紧箍咒，在子公司想大力发行通道业务的时候应该想一想，每多发一只通道产品需要补充多少资本金来满足要求。 方向言