国务院上周下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在加快推进审批制度改革方面，有了实质性进展,无疑将大幅度提高并购重组的效率，今后上市公司实施资产重组将更加简便与快捷。

提高上市公司并购重组的效率与效益，除了简化审批程序与取消审批项目，让资产重组更加市场化之外，笔者认为还有一些问题需要仔细研究，并拿出相应的办法。

其一是标的资产的高溢价与利益输送。上市公司收购大股东或关联方的资产，普遍存在高溢价现象，这已是不争的事实。在对外收购过程中，这一问题同样突出，如去年上半年手游概念火爆，多家上市公司纷纷涉足，其收购溢价率普遍在10至15倍之间。被收购对象因之赚得盆满钵满，但今后能否为上市公司贡献物超所值的利润，还需打一个大大的问号。

其二是内幕交易。来自监管部门的案情通报显示，上市公司的高送转与并购重组是内幕交易案件的高发区。为了防范资产重组产生内幕交易，监管部门采取了不少措施，如2012年11月发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，将上市公司股价异动的监管与其重组行政许可直接挂钩。尽管如此，上市公司资产重组停牌前，股价便大幅上涨的例子仍不胜枚举。

其三是曲线上市。资产重组门槛大幅降低，为标的资产“装进”上市公司创造了良好条件。事实上，去年IPO暂停，就不乏排队企业的股权以被收购方式曲线上市的实例。在上周五的新闻发布会上，鉴于排队企业积压严重与研究推进股票发行注册制改革方案等多方面的原因，监管部门建议企业合理把握申报时间，并鼓励其通过新三板挂牌、境外上市等其他方式融资发展。在此背景下，相关企业以被收购的方式曲线上市的概率增大，如何防止那些本不符合上市条件、资产质量差的企业混进资本市场？

其四是曲线借壳上市的问题。虽然监管部门规定借壳上市与IPO标准等同以及禁止创业板公司借壳，但并不妨碍上市公司通过创新的手段与对方案的精心设计，来达到曲线借壳的目的，而这在A股并非没有先例。