今日，国美临时股东大会将在香港正式召开，大股东黄光裕和以陈晓为首的国美现任管理层之间的控制权争夺有望尘埃落定。谁主沉浮，今天有望见个分晓。

今日大会需要表决的共有8项提案，前3项为陈晓等现任管理层提出，重选来自贝恩资本的竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘为非执行董事。

后5项为黄光裕提出的取消董事会“增发股权”授权，撤销陈晓执行董事和董事会主席职务，撤销孙一丁执行董事，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事。

截至目前已有近七成股东提前投票。

黄光裕方面今日出场阵容

黄光裕方面提名出任董事的邹晓春、黄光裕妹妹黄燕虹，并将有“神秘嘉宾”到场。

国美临时股东大会

时间：9月28日下午14:30-15:00

地点：香港铜锣湾富豪酒店

参加：所有股东均可申请参加

主持人：国美总裁王俊洲

陈晓方面今日出场阵容

国美董事局主席陈晓、总裁王俊洲、副总裁孙一丁、何阳青等将出席

◆黄光裕方

黄光裕请 陈晓离开国美

根据媒体报道，国美董事局主席陈晓及贝恩资本向黄光裕家族提出和解条件，其中值得关注的是陈晓愿意以1年后退出国美来换取合作。

针对目前关于陈晓与黄光裕方面谈判的消息，黄光裕方面向记者发来声明，称如果陈晓有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间，别有用心的造势攻击，则黄光裕方面都会积极考虑对公司有利的方案。

黄光裕方面称，本着对公司长久稳定和持续发展负责的态度，陈晓应当确定在短期内离开国美。

以下是声明全文：

创始股东关于近期双方谈判的立场

1、自今年上半年以来，我们一直积极与陈晓及董事会沟通，寻求妥善的解决方案。

2、我们认为，本着对公司长久稳定和持续发展负责的态度，陈晓应当确定在短期内离开国美，国美董事会在11人基础上更选两名董事；如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司管制。

3、但是公司现任主席一直拒绝我们的合理要求。而且，现任主席在不同媒体发表的对待创始股东的态度和行为已经违反了董事局主席应有的公平公正、诚意之准则。

4、如果陈晓作为现任董事会主席有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间，别有用心的造势攻击我们，我们都会积极考虑对公司有利的方案。

5、我们认为，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样动荡，需要稳定；股东们和广大消费者希望看到的是长期持续发展的国美和完整的国美。

我们的诉求一直都是以所有股东权利和公司利益行事，希望得到广大股东支持。

◆对比

陈黄双方已获得票数约1:2

已明确表态支持黄光裕的投资者包括持股2%的大户郑建明、持股0.6%的内地股民欧阳雪初，已确定获得逾35%票数。

陈晓方获得的投票则包括陈晓父女、贝恩投资、永乐系旧部、机构投资者F&C等，约占国美股权16%。

一直未曾表明态度的第三、第四大机构股东摩根大通和摩根斯坦利，近期则不断减持国美股票。根据港交所信息披露，截至股份过户时摩根大通持股量约5.49%，摩根斯坦利则已减持至3.99%，昨日更进一步减持至3.72%。

机构及散户投资者减持国美的情况亦相当明显。根据中央结算系统资料，代投资者持股最多的汇丰银行，22日所持国美股份仅占28.94%，一个月前则高达35%以上。

◆陈晓方

决战前夜 国美呼吁反黄

在国美电器特别股东大会即将召开之际，国美管理层发表声明，称国美股东面临的选择是，该选遵循现代企业规则的管理团队，还是该选以创始人单一大股东为重的经营思路。

声明中称，如果选择以创始人单一大股东为重的经营思路，则将时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。

声明全文如下：

国美管理层的声明

国美管理层借此向所有股东表示感谢，感谢他们对公司本次事件给予的关注。明天（指9月28日），股东们的投票将决定公司发展的未来，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决。

所有股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。

在过去数周里，我们听取了数百名股东的意见。我们对与股东们沟通一直持欢迎的态度。就在本周，大股东还与我们相互进行了交流。我们认真听取了意见并且仍在探索将来解决矛盾的可能，我们依然希望能够实现共赢。无论对大股东还是小股东，我们和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。

但是明天（指9月28日），全体股东都要用投票来说话。领先的企业治理和投票顾问机构ISS以及Glass Lewis都已经明确表达了对管理层的支持建议。我们也希望各位股东倾听我们的呼吁，明天（指9月28日）可以现身股东特别大会，对1-3项决议案投出支持票，对4-8项决议案投出反对票。谢谢。

◆悬念

国美：分家在十月吗？

9月28日，将是决定国美电器命运的关键时刻。一个最大的悬念是，国美电器这个家电巨头会不会就此分裂？

邹晓春 国美电器执行董事候选人黄氏家族代言人、律师

邹晓春：如果在9月28号这个大股东提议没有得到过半数股东的赞成，那从今年的11月1号开始，非上市部分大部分就要拿回来自己经营。

邹晓春，国美电器执行董事候选人、黄氏家族代言人、律师，被媒体誉为陈晓的“潜在接替者”。

失利就独立，黄光裕并不只是威胁。8月27日，黄光裕拥有并控制的北京国美电器有限公司向国美电器董事会发出了书面通牒：一旦9月28日特别股东大会上，大股东黄光裕提出的罢免董事局主席陈晓等5项动议未全部获得通过，那么大股东将收回自己完全拥有的、托管给上市公司经营的372家非上市门面店，自2010年11月1日起自行管理非上市业务。

邹晓春：我们确实不知道这个董事局还能不能公平地对待那372家非上市门店这是一个考虑。第二个考虑就是陈晓先生发的国美的路子我们不认可，所以我们肯定不可能再把我们自己372家门店还交给他来管理。

陈晓 国美电器董事局主席

陈晓：国美它本身是一个上市公司受托去管理非上市这一片的业务，当然这个，这种方式是当时国美在上市的过程里面的一种结构性设计，我相信这样的设计在中国民营企业上市的过程之中，不是唯一的，但是假如我们从另外一个角度去看这些现象的话，那我们也会有一些反思，这种的结构它的合理性和它这种在整个现代企业制度完善的今天，未来它还有多少空间，那么这些都是一些疑问。

陈晓似乎并不担心国美分家。对于这个问题，他也不愿多谈。而在采访中，记者辗转拿到了一份国美上市公司发给非上市的北京国美的信函，这封信函提到，截至目前，非上市资金状况财务的判断为：现金8亿，库存25亿，固定资产6亿，银行授信和贷款14亿，应付账款46亿，净现金资产为负20亿。这份信函似乎证明了非上市的国美并不是什么宝贝，而更像是一个包袱。